常言道，经营企业就是经营人才，实际上就是经营人才的需求。企业实施股权激励，是满足人才需求的必由之路，也是一种利益分享制度和竞争工具及融资手段。实施股权激励，企业就有可能踏上高速发展的道路，基业长青；不实施，则会故步自封，让优秀人才大量流失，企业被一个个的竞争对手超越，最终被人收购、兼并甚至倒闭。

本书基于“股权激励方案没有最好，只有适合”的理念，从非上市公司的角度出发，将股权激励概念、公司治理、股权激励模式、股权激励方案设计、股权激励融资、控制权等逐一解析。

本书结合中国非上市公司的特点，用深入浅出的形式和易于理解的语言、图文并茂、案例丰富、侧重实战方法和策略，全方位阐述了非上市公司股权激励计划设计的方法和技巧及公司治理等相关内容，非常适合企业将其应用在实践中。

1987年，任正非集资 21000 元人民币创立华为公司。创立初期，虽然资金困难，人员短缺，但华为没有依靠银行借贷，也没有从资本市场获得任何投资，凭借在内部实行股权激励，依靠内部融资渡过了资金难关，也稳住了创业团队，为华为在以后几十年的高速发展奠定了基础。

由此可见，在企业的发展过程中，股权激励是留住人才、凝聚人才、激励人才、获得资本的一种有效手段。

2007年6月，富安娜制订《限制性股票激励计划》，以定向增发的方式，向激励对象发行 700 万股限制性股票，用于激励高管及主要业务骨干。

2008年3月，为了配合IPO进程，富安娜终止上述计划，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时，与持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人协商签署了《承诺函》。双方在《承诺函》中约定：持有原始股的员工“自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金”。

2008年7月至2009年9月间，余松恩、周西川等部分非创业股东在持有富安娜原始股的情况下，先后向富安娜提出辞职申请，并跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺。这为“天价”股权激励索赔系列案埋下了种子。

2012年12月26日，已在深圳中小板上市近3年的富安娜，对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等26名自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事，向南山区人民法院提起民事诉讼，要求判令26名被告分别赔偿违约金，累计达8121.67万元。

最终，法院于2015年1月判定原告富安娜公司在这场持续两年有余的股权激励索赔中大获全胜，《承诺函》不违反公平原则，合法有效，上述自然人股东向富安娜支付违约金及利息。

富安娜一案为业界和雇主敲响了警钟，股权激励是有风险的，为了有效保障公司利益，有必要采取相关措施。

2010年5月，1号店创始人于刚为获得从平安融资的8000 万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。平安整合1号店未果后，又将1号店控股权转让给沃尔玛。经过多次传闻后，1号店在2015年7月14日晚间正式确认创始人于刚离职。由此，于刚和自己一手创办的1号店分道扬镳。

以股权出让方式为主的股权激励，在实行过程中，也会面临控制权旁落的风险。

到底如何才能规避这些风险，让股权激励真正发挥效应，本书的内容包括公司治理、股权激励方案设计、股权融资及控制权把握，就是为了解答企业在股权激励实际操作中遇到的各种问题。

第 1 章 股权激励概论 / 001
1.1 股权 / 002
1.2 股权激励的概念与理论基础 / 005
1.3 股权激励的原则 / 010
1.4 股权激励的意义 / 013
1.5 非上市公司股权激励的特点 / 015

第 2 章 公司治理与股权激励 / 019
2.1 何为公司治理 / 020
2.1.1 公司治理的概念 / 020
2.1.2 公司治理的风险 / 022
2.1.3 公司治理与股权激励 / 024
2.2 公司治理的主要模式 / 024
2.2.1 英美模式 / 025
2.2.2 德日模式 / 027
2.2.3 家族模式 / 031
2.3 公司治理准则 / 034
2.3.1 股东大会及其议事规则 / 034
2.3.2 董事会、监事会及其议事规则 / 037
2.4 初创公司的股权架构设计 / 040
2.5 公司不同阶段的股权释放 / 043

第 3 章 股权激励模式 / 047
3.1 干股 / 048
3.1.1 干股的概念 / 048
3.1.2 干股的意义 / 048
3.1.3 获得干股的情形 / 049
3.1.4 干股激励要明确的事项 / 050
3.1.5 典型案例 / 051
3.2 期权 / 053
3.2.1 期权的概念 / 053
3.2.2 股份期权 / 054
3.2.3 期权大小 / 055
3.2.4 期权授予 / 056
3.2.5 典型案例 / 057
3.3 限制性股票 / 059
3.3.1 限制性股票的概念 / 059
3.3.2 限制性股票模式和期权模式的差异 / 061
3.4 股票增值权 / 064
3.4.1 股票增值权的概念 / 064
3.4.2 股票增值权模式与期权模式的异同 / 066
3.4.3 典型案例 / 067
3.5 虚拟股权 / 069
3.5.1 虚拟股权的概念 / 069
3.5.2 虚拟股权的优缺点 / 071
3.5.3 实施虚拟股权模式的注意事项 / 072
3.5.4 虚拟股权模式和期权模式的异同 / 073
3.5.5 典型案例 / 073
3.6 延期支付 / 075
3.6.1 延期支付的概念 / 075
3.6.2 典型案例 / 076
3.7 业绩股票 / 077
3.7.1 业绩股票的概念 / 077
3.7.2 业绩股票的优缺点 / 079
3.7.3 业绩股票在非上市公司的应用 / 080
3.7.4 典型案例 / 081
3.8 员工持股计划 / 082
3.8.1 员工持股计划的概念 / 082
3.8.2 员工持股计划的实施流程 / 083
3.8.3 非上市公司员工持股计划设计要点 / 084
3.8.4 典型案例 / 086

第 4 章 股权激励方案设计 / 089
4.1 股权激励模式 / 090
4.2 股权激励对象 / 096
4.2.1 选择激励对象的方法 / 096
4.2.2 选择激励对象要避免的几种倾向 / 098
4.3 股权激励来源 / 099
4.3.1 股份来源 / 100
4.3.2 购股资金来源 / 102
4.4 股权激励额度 / 103
4.4.1 总额度设定方法 / 104
4.4.2 个人额度设定方法 / 107
4.4.3 销售部门额度设定方法 / 109
4.5 股权激励价格 / 111
4.5.1 净资产评估定价法 / 112
4.5.2 模拟股票上市定价法 / 112
4.5.3 考虑收入、利润定价法 / 113
4.6 股权激励时间 / 113
4.6.1 授权日 / 114
4.6.2 等待期 / 116
4.6.3 有效期 / 117
4.6.4 行权日 / 118
4.6.5 禁售期 / 119
4.7 股权激励条件 / 120
4.7.1 公司业绩考核条件设定 / 121
4.7.2 个人绩效考核条件设定 / 121
4.8 股权激励机制 / 131
4.8.1 把握股权激励的进入时机 / 131
4.8.2 股权激励的退出机制 / 133
4.9 岗位分红权 / 136
4.9.1 岗位分红权的特点 / 136
4.9.2 岗位分红权计算方式 / 136
4.9.3 激励股份分红调整情况 / 137

第 5 章 股权激励与众筹融资 / 139
5.1 股权众筹的主体 / 140
5.2 选择合适的股权众筹平台 / 144
5.3 众筹融资运作流程 / 148
5.4 众筹成功的几大技巧 / 152
5.4.1 讲一个有意义的故事 / 152
5.4.2 提供创意奖励吸引人 / 155
5.4.3 准备为先 / 156
5.4.4 清晰为王 / 156
5.4.5 覆盖所有亮点 / 158
5.5 打造完美计划书，获得高投资 / 159
5.5.1 明确融资额范围 / 159
5.5.2 明确筹资人要求 / 160
5.5.3 明确项目的盈利能力 / 161
5.6 众筹融资的法律风险及防范 / 162

第 6 章 股权激励与公司控制 / 165
6.1 AB 股架构 / 166
6.2 投票权委托 / 170
6.2.1 表决权委托 / 171
6.2.2 一致行动协议 / 172
6.2.3 创始人否决权 / 176
6.3 董事会组成 / 177
6.4 合伙人制度 / 179
6.4.1 特殊的合伙人制度 / 180
6.4.2 玄妙的“董事提名权” / 181
6.4.3 合伙人委员会 / 182
6.4.4 相关机制 / 183
6.5 有限合伙架构 / 186
6.6 股权架构的九条生命线 / 187
6.6.1 绝对控制线：67% / 188
6.6.2 相对控制线：51% / 188
6.6.3 安全控制线：34% / 189
6.6.4 要约收购线：30% / 190
6.6.5 同业竞争线：20% / 190
6.6.6 临时会议线：10% / 190
6.6.7 股权变动线：5% / 191
6.6.8 临时提案线：3% / 192
6.6.9 代位诉讼线：1% / 192

第 7 章 不同类型的股权激励策略 / 195
7.1 企业初创阶段的股权激励策略 / 196
7.1.1 七步干股激励法 / 196
7.1.2 股权激励方案设计 / 201
7.2 企业成长阶段的股权激励 / 204
7.2.1 正确设定成长型公司股权激励方案目的 / 204
7.2.2 建立动态股权激励模式 / 205
7.3 亏损企业的股权激励方法 / 206
7.4 企业不同职位的股权激励策略 / 207
7.5 企业不同员工的股权激励策略 / 210
7.5.1 时下英雄——金手铐 / 211
7.5.2 未来之星——金台阶 / 211
7.5.3 明日黄花——金色降落伞 / 212
7.6 不同类型企业不同股权激励方式 / 213
7.6.1 生产型公司股权激励 / 214
7.6.2 连锁型公司股权激励 / 215

第 8 章 股权激励的注意事项 / 217
8.1 股权激励的法律风险 / 218
8.2 股权激励要避免的几个误区 / 222

第 9 章 股权激励相关配套文件范本 / 227
9.1 股权激励计划方案范本 / 228
9.2 股权激励计划书范本 / 232
9.3 公司绩效考核范本 / 236
9.4 股权激励授予协议书范本 / 240
9.5 股权转让协议范本 / 242
9.6 期权协议模板 / 249
9.7 限制性股权激励协议模板 / 253

陈楠华
中国管理科学研究院特聘研究员，2015年度新三板十大新锐人物，2015年度中国创新经济领军人物，投资家、企业家、演说家，亚洲跨界商业模式实战导师，小微企业上市辅导实战导师，中国富爱产业链控股集团董事长，富爱科技产业发展有限公司董事长。

陈老师是一位脚踏实地的企业发展顾问，一位服务企业超百家的实效型导师，一位身经百战内训企业超千家的精炼型导师，一位求真务实孵化项目过百项的辅导型导师。

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