伴随着中国资本市场的发展，本土私募股权基金（PE）已进入快速发展期。近年来，特别是随着监管转型、建章立制等一系列针对私募市场法律法规的出台，使本土私募市场正在阳光化道路上迅速壮大。私募股权（PE）投资不仅可以拓展市场融资渠道，为国内中小企业的发展提供资金支持，促进新技术的产生；还可以通过参与公司管理，提高公司管理水平，优化公司管理结构，为中小企业发展提供前瞻性的战略性指导。本书语言通俗易懂，图文并茂，突出实战方法，按照操作顺序对PE的整个流程做了详细的阐述，并侧重讲述了PE投资标准和原则。对于想致力于金融投资的人员来说，是一本不可多得的好书。

伴随着中国资本市场的发展，本土私募股权基金（PE）已进入快速发展期。近年来，特别是随着监管转型、建章立制等一系列针对私募市场法律法规的出台，使本土私募市场正在阳光化道路上迅速壮大。根据中基协公示的信息，截至2016 年7 月底，基金业协会已登记私募基金管理人为16467 家，已备案私募基金达36829只，认缴规模7.47万亿元，实缴规模6.11万亿元，仅管理规模在20亿～50 亿元的私募基金管理人就有400家。

有理由相信，伴随着中国资本市场的改革，PE的发展又会迎来一个春天。股票全流通改革，中小板、创业板，特别是新三板科、创板推出等，本土PE也呈现出更好的发展趋势。

1.投资区域的多极化
以往数据显示，PE的地域集聚现象相当明显，基本集中在经济发达的省市，即北京、天津、上海、深圳等。但从近几年的发展来看，PE逐渐有向四川、河南、河北等中西部省市深入的趋势。

2.投资行业的多元化
从近几年PE投资案例的分布情况来看，生物技术、能源矿产、医疗健康、机械技术、清洁技术、互联网行业颇受追捧，投资行业呈多元化发展趋势。

3.募资的“人民币”化
随着国家推出新合伙人规则及对国内外管理的人民币基金的开发，以及国内资本力量逐渐积累，以运用本土储蓄为主的本土PE渐露锋芒，人民币基金获得迅速发展。清科统计显示，2015年前11月创投市场在募集数量方面，人民币基金共新募集完成435只基金，约占全部新募集基金只数的92.2%；美元基金仅募集完成37只，占比仅为7.8%。从募集金额来看，2015年前11月创投市场共募集完成的资金达219.91亿美元，其中，人民币基金募资达146.32亿美元，占比为66.5%；美元基金募集金额共73.59亿美元，占比为33.5%。

人民币基金俨然成为中国创投市场的募资主流。

4.投资阶段的前移
除了继续关注成长性企业，PE的投资阶段有前移倾向，投资企业初创期的基金越来越多。

但是对比发达国家的PE，我国PE在发展中还面临很多问题。例如养老金、社保基金的参与度低，退出渠道狭窄、私募监管机制不完善、投资管理人才短缺等，都制约着本土PE的发展。特别是本土PE的操作缺乏指导性，使之容易陷入操作误区或是有钱难寻“千里马”；国内广大中小企业却总是处于融资难的境地，有项目也难寻“伯乐”。

本书就是一部关于PE操作和中小企业融资的书，有很强的操作性和实用性，从我国法制体系与读者的法律习惯出发，按照操作的时间顺序，从募资、设立到退出对PE的整个流程做了全面介绍。同时又不忘实际操作的需要，对PE 投资原则和投资技巧、风险控制做了深度阐释。

本书抛开了传统的教科书模式，用各种流程图以图文并茂的形式向读者清晰的展示PE的运作形式，相信不论你是PE 操作者还是想融资的中小企业管理者，通篇读完，都会对PE有一个清晰的认识，对企业的融资也会更有信心。

第一章 PE揭秘：融资其实并不难 / 001
1.1 PE 是什么 / 002
1.1.1 基本概念 / 004
1.1.2 PE 的基本特点 / 004
1.1.3 PE 的私募属性 / 006
1.1.4 PE 的组织形式 / 007
1.1.5 PE 的盈利方式 / 012
1.1.6 私募资金与非法集资的区别 / 014

1.2 PE 投资分类 / 015
1.2.1 创业资本 / 016
1.2.2 成长资本 / 016
1.2.3 并购资本 / 017
1.2.4 夹层投资 / 017
1.2.5 Pre-IPO 投资 / 018

1.3 PE 与VC、天使投资 / 019
1.3.1 VC、天使投资是什么 / 019
1.3.2 PE、VC、天使投资介入企业的节点 / 022
1.3.3 PE 与VC 的区别 / 023
1.3.4 PE 与天使投资的区别 / 023

1.4 PE 的发展 / 024
1.4.1 PE 的发展历程 / 024
1.4.2 PE 的发展状况 / 024
1.4.3 PE 的发展前景 / 026

第二章 PE资金募集：用别人的钱创自己的业 / 027
2.1 资金募集渠道 / 028
2.1.1 政府引导基金 / 028
2.1.2 企业资金 / 028
2.1.3 其他闲置资金 / 030
2.1.4 PE FOF 渠道 / 030

2.2 资金募集原则 / 031

2.3 资金募集程序 / 032

2.4 资本招募说明书 / 033
2.4.1 公司型《资本招募说明书》 / 034
2.4.2 合伙型《资本招募说明书》 / 036
2.4.3 信托型《资本招募说明书》 / 036

2.5 出资认缴文件范本 / 037
2.5.1 认购意向承诺书 / 038
2.5.2 资本认缴承诺书 / 039
2.5.3 认（实）缴出资确认书 / 040

2.6 PE 募集资本的新变化 / 041
2.6.1 PE 募资中心的转移 / 041
2.6.2 本土LP 向FOF 发展 / 042
2.6.3 GP 的群体分化 / 043

第三章 PE组织设立：最科学的PE 组织 / 045
3.1 公司型PE 组织的设立 / 046
3.1.1 相关政策规定 / 046
3.1.2 设立登记及所需的法律文件 / 049

3.2 合伙型PE 组织的设立 / 051
3.2.1 相关政策规定 / 051
3.2.2 设立步骤及所需的法律文件 / 054
3.2.3 设立实务中需要注意的问题 / 055

3.3 信托型PE 设立 / 057
3.3.1 相关政策规定 / 057
3.3.2 信托型PE 的优缺点 / 059
3.3.3 信托型PE 设立步骤及法律文件 / 061
3.3.4 信托型PE 组织模式 / 062

3.4 公司型PE 与有限合伙型PE 的比较分析 / 065
3.4.1 主体资格比较 / 066
3.4.2 出资制度比较 / 066
3.4.3 治理结构比较 / 067
3.4.4 税负比较 / 068
3.4.5 债务承担、权益转让、退出机制之间的比较 / 068

3.5 设立过程中的核心法律文件范本 / 069
3.5.1 基金公司章程 / 069
3.5.2 基金合伙协议 / 084

第四章 PE安全退出：选好退路，才能获得好“钱途” / 095
4.1 境内IPO 退出 / 098
4.1.1 主板与创业板上市要求对比 / 099
4.1.2 IPO 退出流程 / 100

4.2 并购退出 / 103
4.2.1 并购退出是什么 / 103
4.2.2 并购退出操作流程及方式 / 105

4.3 内部回购退出 / 106
4.3.1 相关法律规定 / 106
4.3.2 内部回购条款范本 / 107
4.3.3 回购退出注意问题 / 108

4.4 其他退出方式 / 109
4.4.1 同业转售退出 / 109
4.4.2 分红退出 / 110
4.4.3 内部转让权益退出 / 111
4.4.4 强行回购退出 / 112
4.4.5 权益转化退出 / 112

4.5 清算退出 / 113
4.5.1 清算退出方式及流程 / 113
4.5.2 优先清算权约定 / 115

4.6 挂牌新三板退出 / 116
4.6.1 新三板是什么 / 116
4.6.2 新三板挂牌要求 / 118
4.6.3 新三板退出流程 / 120
4.6.4 新三板与科创板的比较分析 / 122

4.7 退出过程中的核心文件范本 / 122
4.7.1 股权转让合同范本 / 123
4.7.2 股权回购协议范本 / 130

第五章 PE投资原则：选择最合适的投资对象 / 137
5.1 投资原则一：成长性企业和产品 / 138
5.1.1 创新是本质，成长是结果 / 139
5.1.2 产品具有独特性 / 141

5.2 投资原则二：市场足够好的企业 / 143
5.2.1 市场空间足够大 / 143
5.2.2 市场有一定的竞争力 / 144

5.3 投资原则三：优先三种人 / 146
5.3.1 靠谱很重要 / 146
5.3.2 执着专注很重要 / 147
5.3.3 有责任感很重要 / 148

5.4 投资原则四：财务状况良好的企业 / 150
5.4.1 财务比率分析 / 150
5.4.2 会计报表附注分析 / 154
5.4.3 财务报表综合分析 / 156

5.5 投资原则五：跟着国家政策走 / 156
5.5.1 关注国家产业政策 / 157
5.5.2 投资国家鼓励的产业 / 158

5.6 投资原则六：实地调查 / 158

第六章 PE 投资技巧：让投出的钱创出更多的效益 / 161
6.1 在熟悉的领域做投资 / 162
6.1.1 关注熟悉的行业 / 162
6.1.2 投资优秀的企业 / 164

6.2 挤掉财务报表的水分 / 165
6.2.1 关心收入胜过关心利润 / 165
6.2.2 多相信常识 / 165
6.2.3 关注“硬”数据 / 166

6.3 不要忘了市场规律 / 167
6.3.1 正确掌握市场规律 / 168
6.3.2 坚持做价格合理的生意 / 169

6.4 三种方法，助力PE 投资 / 170
6.4.1 辩证法 / 170
6.4.2 比较法 / 170
6.4.3 加减法 / 171

6.5 掌握投资的规则 / 171
6.5.1 不要侵犯投资的生态系统 / 171
6.5.2 PE 坚决不投的八类项目 / 173
6.5.3 PE 坚决不投的八类创业者 / 174

第七章 PE融资攻略：中小企业如何取得PE 的青睐 / 179
7.1 中小企业利用PE 融资的意义 / 181
7.1.1 改善企业资金状况 / 181
7.1.2 改善企业治理结构与管理水平 / 182
7.1.3 提高企业知名度与影响力 / 182

7.2 中小企业利用PE 融资的过程 / 182
7.2.1 寻找合适的PE 机构 / 182
7.2.2 撰写吸引人的商业计划书 / 185
7.2.3 尽职调查要点及流程 / 192
7.2.4 投资洽谈及签订投资意向书 / 194

7.3 中小企业如何获得PE 青睐 / 197
7.3.1 PE 寻找项目的方法 / 198
7.3.2 提高企业核心竞争力 / 198
7.3.3 学会培训与包装企业 / 200
7.3.4 坦诚相待，不要隐藏企业问题 / 202

第八章 PE风险控制：构建最安全的防火墙 / 203
8.1 PE 的风险识别 / 204
8.1.1 PE 的外部风险识别 / 204
8.1.2 PE 的内部风险识别 / 206

8.2 PE 的风险管理原则 / 208
8.2.1 风险与报酬相对应原则 / 209
8.2.2 整体性原则 / 209
8.2.3 长期投资原则 / 210
8.2.4 分散风险原则 / 210
8.2.5 分类管理、区别对待原则 / 211
8.2.6 弹性设计原则 / 211

8.3 PE 投资风险控制——规避外部风险 / 211

8.4 投资风险控制——分阶段控制内部风险 / 212
8.4.1 选择阶段的风险控制 / 213
8.4.2 签署协议阶段的风险控制 / 214
8.4.3 管理阶段的风险控制 / 216
8.4.4 退出阶段的风险控制 / 218

8.5 对赌条款的设计与分析 / 219
8.5.1 业绩补偿条款 / 219
8.5.2 估值调整条款 / 221
8.5.3 股权回购条款 / 223

李胜春，湖南公言（深圳）律师事务所主任律师、首席合伙人，中国政法大学民商法法学博士，连续多届荣获“中国百强大律师”荣誉称号，境外上市国际律师事务所联盟主席，腾讯大粤房产律师团成员，律师培训师，二级心理咨询师，深圳市法商管理研究会副会长，深圳市益阳商会监事长、法律顾问，深圳协同力商会副会长。

从事法律工作二十五年，担任中国平安财产保险股份有限公司深圳市分公司等多家上市公司法律顾问。在公司法律事务及风险防范，私募股权基金的发行，上市公司并购与重组，境内外公司上市与资本运作等领域具有十分丰富的独特经验。《亚洲新闻人物》《经典深圳》《信仰的力量》《湖南人在广东》等专著对李胜春律师的典型事迹作了大篇幅的专题报道与展示。

专业解读私募股权投资原则
全面揭示私募股权投资风险
剖析私募股权投融资案例
聚焦中小企业私募股权融资策略
重塑私募股权投融资流程
实用的私募投融资实操手册，PE设立到退出全流程指引，中小企业私募融资全攻略。